9. Обязательным приложением к договору купли-продажи предприятия являются:
9. Для регистрации договора купли продажи предприятия надо приложить: акты инвентаризации предприятия, бухгалтерский баланс со всеми приложениями, заключения независимого аудитора про стоимость и состав предприятия, перечень всех обязательств и долгов продавца, которые будут включены в состав предприятия с перечнем кредиторов, размера, характера долгов и сроков их требования.
10. Технические паспорта, выданные БТИ на объекты недвижимости, из которых состоит предприятие.
11. Если в состав предприятия включаются участки земли, то также нужно предоставить две копии от органов государственной власти или органов местного самоуправления, которые относятся к правам использования участками земли, а также прилагаются документы, которые подтверждают права владения участками, такие как свидетельство или договор аренды.
12. Для земельного участка подается кадастровый план.
13. Если предприятие находится в залоге, или передано в доверительное управление, или продается с торгов после банкротства юридического лица, могут прилагаться другие документы, которые нужны для регистрации государством предприятия.
Хороший ответ Плохой ответ
Для продажи бизнеса необходимо предоставить следующие документы:
Устав. Учредительный договор или копия Свидетельства Предпринимателя.
Свидетельство ЕГРЮЛ и выписка из ЕГРЮЛ
Договор на аренду земли (со множественностью лиц).
Договор аренды на недвижимое имущество.
Договор купли – продажи нежилого имущества (если помещение в собственности).
Свидетельство о государственной регистрации права на объекты недвижимости (если помещение в собственности).
Справки БТИ (если помещение в собственности).
Геодезический план участка арендованной земли.
Экспликация помещений
Аудиторское заключение по финансовой отчетности (если есть).
Отчет по оценке бизнеса (если есть).
Справка об отсутствии задолженности из налоговой инспекции.
Акты сверки с контрагентами на текущий момент.
Справка из банка об отсутствии задолженностей и кредитных обязательств.
Перечень основных средств с указанием их остаточной стоимости, года выпуска, фирмы производителя и модели.
Перечень нематериальных активов и их стоимость.
Перечень товарных остатков с указанием их закупочной стоимости (сырье и готовая продукция).
Необходимость дополнительных инвестиций (цель инвестиций, статьи расходов).
Отчет о финансовых результатах деятельности компании за время существования бизнеса (минимум за последний год).
Перечень основных поставщиков и ассортимента компании.
Штатное расписание с указанием численности сотрудников по должностям и фонда заработной платы.
Реквизиты компании.
Паспортные данные и адрес регистрации того, с собственников бизнеса.
Фото бизнеса для лучшей презентации: внутренние помещения и место расположения, окружение объекта бизнеса.
Описание бизнеса
Хороший ответ Плохой ответ
Надежда Владимировна
Для продажи бизнеса можно продать долю в ООО (если у Вас ООО). Для этого составляется договор-купли продажи. Обратиться к нотариусу для заверения подписи на соответствующей форме. Далее комплект документов сдается в налоговый орган для проведения государственной регистрации.
Для подготовки к сделке нотариусу понадобятся копии, и на саму сделку оригиналы следующих документов ООО, доля которого является предметом сделки:
1) Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки не более 30 дней до сделки;
2) Устав со всеми изменениями, а также свидетельства о регистрации изменений;
3) Свидетельство о государственной регистрации;
4) Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если ООО зарегистрировано до 01.07.2002 г.);
5) Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
6) Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных органов, уполномоченных на принятие решений;
7) Список участников ООО;
8) Если доля была ранее приобретена, все документы, подтверждающее законное приобретение доли
Хороший ответ Плохой ответ
Для совершения сделки по купле – продаже бизнеса необходимо иметь нижеперечисленные документы:
Бухгалтерский баланс;
Хороший ответ Плохой ответ
1. Определение состава и стоимости продаваемого предприятия. В соответствии со ст. 561 ГК еще до составления и подписания договора будущие стороны должны определить состав и стоимость продаваемого предприятия путем полной инвентаризации его имущества. Для этого они должны составить и рассмотреть акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия. В перечне должны быть указаны кредиторы, характер, размер и сроки их требований. Из ст. 561 ГК вытекает также, что стороны не только рассматривают указанные документы, но и согласовывают состав передаваемого имущества, его стоимость, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав имущественного комплекса. Все эти действия необходимы для того, чтобы определить предмет и цену договора, которые в соответствии со ст. 554 и 555 ГК являются его существенными условиями. 2.Форма договора. Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 1 ст. 560 ГК). ГК не требует придания этому договору нотариальной формы. Однако в отличие от договора купли-продажи недвижимости договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и в силу п. 3 ст. 433 ГК считается заключенным с момента такой регистрации. Несоблюдение простой письменной формы договора и отсутствие его государственной регистрации влекут за собой признание договора недействительным. 3.Уведомление кредиторов о продаже предприятия. После заключения договора, но еще до реальной передачи предприятия покупателю, кредиторы по обязательствам, включаемым в состав продаваемого предприятия, должны быть уведомлены о его продаже. Статья 562 ГК возлагает обязанность уведомления о продаже на одну из сторон, не определяя при этом, на какую именно. Поэтому это вправе сделать каждая из сторон. На практике целесообразно, чтобы уведомление направлял продавец предприятия, который, конечно же, более осведомлен о круге кредиторов. Кредитор, получив уведомление, вправе сообщить о своем согласии на перевод долга.
Хороший ответ Плохой ответ
В случае, когда речь идет о частном предпринимательстве (ЧП) или индивидуальном предпринимательстве (ИП), предполагается, что деятельность предпринимателя проводится в области розничной торговли одежды, продуктов питания, услуг, и прочее. В данном случае наиболее приемлемый способ в виде передачи прав аренды помещения и дополнительная продажа материальных активов предпринимателя.
Для совершения сделки по купле – продаже бизнеса необходимо иметь нижеперечисленные документы:
акт инвентаризации - это документ, составляемый по установленной форме инвентаризационной комиссией и подтверждающий фактическое наличие материальных ценностей, денежных средств, бланков записям в регистрах бухгалтерского учета. В соответствии с методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49;
Аудиторское заключение о составе и стоимости организации;
Список, содержащий все долги (обязательства), включаемые в состав организации. В перечне отображаются все кредиторы, размер кредита и сроки исполнения их предписаний;
Бухгалтерский баланс;
Передача прав аренды помещения (по необходимости).
Необходимо составить отдельный предпродажный баланс имущественного комплекса.
В ходе подписания договора о купли – продаже следует отметить ключевые моменты:
юридическая и экономическая проверка имущественного комплекса;
составление вышеперечисленного пакета документов;
извещение кредиторов о предстоящей продаже предприятия;
оформление договора купли – продажи организации в письменной форме, методом составления одного документа, в том количестве экземпляров, сколько предполагается участников заключения сделки, подписанного всеми участниками сделки;
государственная регистрация договора купли – продажи;
реальная передача организации от покупателя к продавцу в соответствии с приёмным - сдаточным актом;
решение о государственной регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю.
Хороший ответ Плохой ответ
Список документов, которые нужно подать для регистрации государством прав купли-продажи и передачи прав собственности на предприятие как комплекс имущества (составлен на основе статей 131,132,164,559 – 566 Гражданского кодекса РФ, Федерального Закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», и прочих нормативных актов Министерства Юстиции РФ по различным вопросам регистрации государством прав):
1. Заявления от договаривающихся сторон или лица, которое они уполномочили на это нужно подать подлинный документ и копию. Для представителей юридического лица доверенности подписываются руководителем этого юридического лица и заверяются печатями этого юридического лица, а также заверяются нотариусом.
2. Платежные документы, свидетельствующие про уплату государственной пошлины, подаются в оригинале с копией.
3. Свидетельства о государственной регистрации прав продавца на продаваемые объекты недвижимости, которые входят по-отдельности в состав предприятия, подаются в оригинале.
4. Свидетельство о регистрации юридического лица, которое продает объект, учредительные документы продавца подаются в оригинале, с нотариально заверенными копиями, вместе с зарегистрированными и действующими дополнениями и изменениями.
5. Выписка из ЕГРЮЛ, которую выдают налоговые органы.
6. Справка про присвоение кодов статистики для юридического лица.
7. Документы, которые подтверждают полномочия физического лица, заключившего договор от имени юридического лица, такие как выписка из протокола собрания учредителей или акционеров про избрание органа юридического лица, или приказ владельца про назначение руководителя, или доверенность, заверенная нотариусом.
8. Договора покупки или продажи предприятия подаются в трех оригинальных экземплярах, которые подлежат регистрации государством. Эти документы подшивают, подписывают все стороны сделки и заверяют печатями юридических лиц, вместе с дополнениями, изменениями и соглашениями.
Хороший ответ Плохой ответ
Надежда Владимировна
Для успешного проведения сделки купли-продажи фирмы необходимо подготовить ряд документов (ст. 561 ГК РФ)
Статья 561. Удостоверение состава продаваемого предприятия
2. До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.
- акт инвентаризации (состав и стоимость продаваемого предприятия);
- аудиторское заключение о составе и стоимости компании;
- реестр всех обязательств, включаемых в состав предприятия. В нем указывают всех кредиторов, характер, размер и сроки исполнения их требований;
- бухгалтерский баланс. Перед продажей должен быть составлен отдельный баланс имущественного комплекса. При этом до продажи его данные включаются в состав официальной бухгалтерской отчетности собственника предприятия.
Для оформление данной сделки Вам необходимо обратиться к нотариусу (если у Вас ООО).
Хороший ответ Плохой ответ
Здравствуйте!
В соответствии со ст.561 ГК РФ
1. Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.
2. До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон
Хороший ответ Плохой ответ
Екатерина
Для успешного проведения сделки купли-продажи фирмы необходимо подготовить ряд документов (ст. 561 ГК РФ):
- акт инвентаризации (состав и стоимость продаваемого предприятия);
- аудиторское заключение о составе и стоимости компании;
- реестр всех обязательств, включаемых в состав предприятия. В нем указывают всех кредиторов, характер, размер и сроки исполнения их требований;
- бухгалтерский баланс. Перед продажей должен быть составлен отдельный баланс имущественного комплекса. При этом до продажи его данные включаются в состав официальной бухгалтерской отчетности собственника предприятия.
Для оформление данной сделки Вам необходимо обратиться к нотариусу (если у Вас ООО).Удачи Вам!
Хороший ответ Плохой ответ
Правильно оформить продажу ООО можно при помощи составления договора купли-продажи. Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд подготовительных операций, а также подготовить необходимые материалы.
Продажа осуществляется в несколько этапов, детальное описание которых предоставлено в нижеследующем материале. Прочитав статью, вы сможете узнать, как оформить продажу общества самостоятельно, без дополнительных хлопот и с наименьшими затратами.
Важно! Соблюдение установленного порядка и следование правилам отчуждения позволяет реализовать задуманное в кратчайшие сроки и без дополнительных трудностей.
Чем выгодна продажа ООО (для продавца, для покупателя)
Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот. К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.
Закрытие ООО можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации. Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды. Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.
Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее. Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес. Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело. Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.
Наши юристы знают ответ на ваш вопрос
или по телефону:
Пошаговая инструкция
Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно. Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой - потребует дополнительных финансовых вложений. На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.
Решение учредителей продать ООО
В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.
Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.
По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище.
Протокол общего собрания учредителей - базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.
Проведение оценки
Следующий немаловажный этап - это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.
Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.
Во время осуществления процедуры оценщик исследует:
- микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
- экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
- клиентскую базу компании;
- кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
- рентабельность фирмы;
- степень раскрученности и узнаваемости бренда.
Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:
- последний баланс компании;
- бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
- документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
- документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
- ведомости ОС.
Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:
- общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
- размер чистой прибыли организации за год;
- средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.
После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.
Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.
Способы продажи
Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.
К основным способам относят:
- продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
- отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.
Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.
Если участник один, порядок действий будет следующим:
- введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
- выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
- распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.
Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:
- увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
- оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
- распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.
Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.
К основным условиям осуществления данного способа относят:
- наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
- оплата всех долей уставного капитала;
- отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.
Преимущества способа:
- нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
- пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
- минимальное количество налогов.
Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.
Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой - затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).
Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй - для выхода прежнего.
Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:
- заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
- оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
- новый вариант устава, с внесенными изменениями;
- квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
- заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
- документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.
Обратите внимание! Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.
Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:
- форму Р14001 , предварительно удостоверенную нотариусом;
- заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
- оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один - предоставляется соответствующее решение.
Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.
В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:
- оригинал договора купли-продажи;
- оферты основателей общества;
- документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.
Пакет документов для нотариуса:
- заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
- перечень действующих учредителей;
- устав ООО;
- договор купли-продажи;
- оригинал решения об основании ООО;
- выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
- подтверждение факта оплаты доли;
- согласие второго из супругов на заключение сделки;
- копии страниц паспорта.
Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.
Обращение в налоговую
Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.
Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:
- гендиректором лично;
- через представителя;
- в электронном виде (при наличии цифровой печати);
- по почте.
Получение готовых документов на ООО
По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:
- оригинал листа о внесении изменений в реестр;
- новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.
Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.
Уведомление об изменениях третьих лиц
Завершительный этап - это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.
Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.
220
стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть
Ответы юристов (4 )
получен
гонорар
33%
Продажу предприятия условно можно разделить на несколько основных этапов:
а) определение состава и стоимости продаваемого предприятия;
б) заключение договора купли-продажи и его государственная регистрация;
в) уведомление кредиторов о продаже предприятия;
г) передача предприятия;
д) государственная регистрация перехода права собственности на предприятие.
1. Определение состава и стоимости продаваемого предприятия. В соответствии со ст. 561 ГК еще до составления и подписания договора будущие стороны должны определить состав и стоимость продаваемого предприятия путем полной инвентаризации его имущества. Для этого они должны составить и рассмотреть акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия. В перечне должны быть указаны кредиторы, характер, размер и сроки их требований.
Из ст. 561 ГК вытекает также, что стороны не только рассматривают указанные документы, но и согласовывают состав передаваемого имущества, его стоимость, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав имущественного комплекса. Все эти действия необходимы для того, чтобы определить предмет и цену договора, которые в соответствии со ст. 554 и 555 ГК являются его существенными условиями.
2 .Форма договора. Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 1 ст. 560 ГК). ГК не требует придания этому договору нотариальной формы. Однако в отличие от договора купли-продажи недвижимости договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и в силу п. 3 ст. 433 ГК считается заключенным с момента такой регистрации. Несоблюдение простой письменной формы договора и отсутствие его государственной регистрации влекут за собой признание договора недействительным.
3. Уведомление кредиторов о продаже предприятия. После заключения договора, но еще до реальной передачи предприятия покупателю, кредиторы по обязательствам, включаемым в состав продаваемого предприятия, должны быть уведомлены о его продаже. Статья 562 ГК возлагает обязанность уведомления о продаже на одну из сторон, не определяя при этом, на какую именно.
Поэтому это вправе сделать каждая из сторон. На практике целесообразно, чтобы уведомление направлял продавец предприятия, который, конечно же, более осведомлен о круге кредиторов. Кредитор, получив уведомление, вправе сообщить о своем согласии на перевод долга.
4. Передача предприятия покупателю. Порядок передачи определен ст. 563 ГК. Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, подписываемому обеими сторонами. В акте должны быть указаны данные о составе предприятия, об уведомлении кредиторов о его продаже, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты. Подготовка предприятия к передаче, включая составление передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором.
Моментом передачи предприятия покупателю является дата подписания передаточного акта обеими сторонами. Этот момент существен, так как еще до перехода к покупателю права собственности на предприятие на него переходит риск случайной гибели или повреждения имущества, передаваемого в составе предприятия. Данное право является отступлением от общего правила ст. 211 ГК о переходе риска случайной гибели или повреждения имущества с момента перехода на него права собственности.
5. Переход права собственности на предприятие. Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права. Это вторая государственная регистрация, осуществляемая в процессе продажи предприятия, так как государственной регистрации подлежит и сам договор (ст. 560 ГК). Как и регистрация договора, государственная регистрация перехода права собственности на предприятие осуществляется в соответствии со ст. 22 Закона о регистрации прав на недвижимое имущество.
получен
гонорар
33%
Здравствуйте! Согласно ст.562 ГК возлагает на одну из сторон договора (продавца или покупателя) обязанность уведомить в письменной форме кредиторов по обязательствам, включенным в состав предприятия, до его передачи покупателю. Поскольку моментом передачи следует считать подписание передаточного акта, то кредиторы извещаются на стадии подготовки и согласования передаточного акта, то есть до его подписания. ГК предполагает, что письменно известит кредиторов любая из сторон, но целесообразно возложить эту обязанность на продавца, так как он располагает большей информацией для оперативного осуществления этой обязанности.
Кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо потребовать признания договора недействительным полностью или в соответствующей части (п.2 ст. 562), выразив тем самым свое отношение к переводу долга.
Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия, может предъявить иск об удовлетворении требований, в течение года со дня, когда узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю (ст.562 п.3 ГК РФ).
В случае перевода на покупателя долгов без согласия кредитора стороны договора несут солидарную ответственность по этим обязательствам (п.4 ст.562 ГК РФ).
Сама продажа предприятия, как вы правильно и сказали, осуществляется следующим образом:
1) Определяется состав и стоимость продаваемого предприятия
2)Заключение договора купли-продажи и его государственная регистрация.
3)Уведомление кредиторов о продаже предприятия
4) Передача предприятия по передаточному акту.
5) Государственная регистрация права собственности покупателя на приобретенное предприятие.
С уважением Татьяна Юрьевна
получен
гонорар
33%
Общаться в чате
Мамедниязова Ирина
Юрист, г. Инжавино
Бесплатная оценка вашей ситуации
485 ответов
286 отзывов
Говоря о предприятии как об имущественном комплексе, необходимо отметить, что состав его элементов определяется соглашением сторон. Однако при этом необходимо сохранить ту целостность имущественного комплекса, которая необходима для предпринимательской деятельности (ст. 132, п. 1 ст. 559 ГК РФ).
Также законом установлены весьма жесткие требования к форме договора купли-продажи предприятия. Он должен быть письменным и подлежит обязательной государственной регистрации (п. 3 ст. 560 ГК РФ). Заключенным он считается только с момента такой регистрации.
Договор продажи предприятия отличается от договора продажи недвижимости двумя особенностями. Первая - он всегда сопровождается уступкой прав требований продавца покупателю. Вторая - продавец переводит на покупателя долги, что требует согласия кредиторов. Поэтому Гражданский кодекс определяет особый порядок уведомления кредиторов и получения их согласия на продажу предприятия, а также последствия нарушения этого порядка (ст. 562 ГК РФ).1. Кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия.
2. Кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.
3. Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия в порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, может предъявить иск об удовлетворении требований, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю.
4. После передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.
Алгоритм продажи
В процедуре заключения договора купли-продажи предприятия можно выделить несколько этапов.
Этап 1. Принятие решения о купле-продаже полномочным органом юридического лица. Практически во всех случаях данный договор является для продавца крупной сделкой. Ведь он, вероятнее всего, повлечет отчуждение имущества, стоимость которого превышает 25 процентов балансовой стоимости активов компании на дату совершения сделки.
Крупную сделку должен одобрить Совет директоров в случае, если цена сделки составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов предприятия, или Общее собрание акционеров (участников), если цена сделки больше половины стоимости активов компании (ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Принятие решения должно подтверждаться соответствующим протоколом (решением) совета директоров или собрания акционеров.
Если и для покупателя данная сделка является крупной, то ему также необходимо соблюсти процедуру ее одобрения полномочным органом. В случае невыполнения данного требования договор купли-продажи предприятия может быть признан недействительным (ст. 168 ГК РФ).
Этап 2. Подготовка документов, которые являются неотъемлемой частью договора купли-продажи предприятия. Такими документами являются (ст. 561 ГК РФ):
- Акт инвентаризации. Он должен быть составлен на основании инвентаризации, которая проводится до продажи предприятия. Ее результаты определяют состав и стоимость продаваемого предприятия (п. 1 ст. 561 ГК РФ).
Инвентаризация имущества предприятия должна проводиться в порядке, определенном в Методических указаниях по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (Приказ Минфина РФ от 13 июня 1995 г. № 49);
- Аудиторское заключение о составе и стоимости предприятия.
- Реестр всех обязательств, включаемых в состав предприятия. В нем указываются все кредиторы, характер, размер и сроки исполнения их требований.
- Бухгалтерский баланс. Перед продажей должен быть составлен отдельный баланс имущественного комплекса. При этом до продажи его данные включаются в состав официальной бухгалтерской отчетности собственника предприятия.
Этап 3. Уведомление кредиторов. Как было отмечено ранее, стороны обязаны оповестить кредиторов о продажи предприятия до его передачи покупателю (п. 1 ст. 562 ГК РФ). На практике уведомление уполномоченному лицу кредитора вручается нарочным либо просто отправляют заказное письмо с обратным уведомлением. По общему правилу кредиторов уведомляет продавец предприятия, однако по соглашению сторон это может сделать и покупатель.
Кредиторы, не давшие согласие на перевод долга, могут потребовать, чтобы обязательства перед ними продавец исполнил досрочно и возместил причиненные этим убытки. Также кредиторы вправе обратиться в суд для признания договора продажи предприятия недействительным полностью или частично.
Кредитор, получивший уведомление, может воспользоваться своими правами в течение трех месяцев со дня его получения. А кредитор, до которого уведомление не дошло, - в течение года, считая с даты, когда он узнал или должен был узнать о продаже.
Этап 4. Подписание договора купли-продажи предприятия сторонами. Договор должен быть подписан обеими сторонами. К нему прикладываются все вышеперечисленные документы. В западной договорной практике договоры о продаже бизнеса представляют собой настоящие переплетенные тома, содержащие несколько сотен или даже тысяч страниц.
Существенными условиями такого договора являются предмет (то есть сам имущественный комплекс) и те условия, согласования которых в письменной форме потребовала одна из сторон сделки.
В параграфе 8 главы 30 Гражданского кодекса отсутствуют какие-либо специальные правила относительно цены продаваемого предприятия. Однако это условие, безусловно, также является существенным. Поэтому в данном случае применяется статья 555 Гражданского кодекса, которая посвящена вопросам цены в договоре продажи недвижимости. Из этой нормы можно сделать такой вывод: договор продажи предприятия является заключенным, если в нем есть согласованное сторонами в письменном виде условие о цене. Причем эта цена должна учитывать стоимость всех видов имущества, входящего в состав предприятия.
Этап 5. Государственная регистрация договора купли-продажи предприятия. На данном этапе учреждение юстиции регистрирует договор по месту регистрации предприятия как имущественного комплекса.
Этап 6. Фактическая передача имущественного комплекса покупателю. Она осуществляется на основании передаточного акта. С даты его подписания сторонами предприятие считается переданным покупателю.
В передаточном акте должны быть указаны данные о составе предприятия, сведения об уведомлении кредиторов. Также в него вносят данные о выявленных недостатках переданного имущества. Кроме того, в акте может быть перечислено имущество, обязанности по передаче которого продавец не исполнил ввиду его утраты.
При этом подготавливать предприятие к передаче, а также составлять передаточный акт обязан продавец, если иное не предусмотрено договором (п. 1 ст. 563 ГК РФ).
Этап 7. Государственная регистрация перехода права собственности на предприятие (п. 1 ст. 564 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором, право собственности на предприятие переходит к покупателю. Оно подлежит государственной регистрации непосредственно после фактической передачи имущественного комплекса. Регистрация прав проводится в учреждении юстиции по месту регистрации предприятия как юридического лица (ст. 22 Закона от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»).
В состав имущественного комплекса зачастую входят отдельные объекты недвижимости. Переход прав на предприятие приводит, соответственно, к смене собственника и этих помещений (п. 2 ст. 22 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимого имущества и сделок с ним»). Поэтому на практике одновременно с регистрацией договора купли-продажи предприятия, как правило, регистрируется и переход права собственности на объекты недвижимости.
Продажа ООО – пошаговая инструкция
Если вы решили организовать собственное дело в форме ООО, то совсем не обязательно самостоятельно проходить процедуру регистрации с самого начала и до конца - можно просто-напросто купить уже готовое ООО. Конечно потребуется заплатить определенную сумму денег (в зависимости от оценки покупаемого ООО), но зато можно будет немедленно приступить к реализации собственных замыслов, без дополнительных затрат времени, сбора немалого количества документов и тому подобное.
У многих действующих владельцев ООО также может возникнуть необходимость прекратить ведение бизнеса. В этом случае не требуется полностью - можно продать его третьему лицу, тем самым обеспечив для себя определенную сумму денег, и одновременно - избавив покупателя от необходимости заново.
Итак, для того, чтобы продать ООО необходимо пройти через несколько простых и логически вытекающих друг из друга шагов:
Шаг 1: Оценка стоимости ООО
Еще до того, как вы начнете регистрацию сделки купли-продажи ООО, необходимо узнать его стоимость, чтобы получить надлежащую компенсацию от нового владельца. Оценкой стоимости ООО занимаются многие компании. Окончательная стоимость всей процедуры будет зависеть от расценок самой компании, а также от объемов работы (оценить только что созданное ООО можно быстро и недорого).
Оценщики анализируют все имущество ООО, состав и качество персонала, клиентскую базу, сам бренд ООО итак далее. По результатам оценки вы получаете значение рыночной стоимости вашего общества и можете представить себе - за сколько именно его можно продать.
Если вы продаете убыточное ООО, то в этом случае подробнейшим образом анализируется структура долга вашего бизнеса и сопоставляется с его стоимостью. В любом случае, наличие независимой оценки ООО свидетельствует о том, что вы продаете реально существующую фирму и позволяет быстрее найти покупателя.
Шаг 2: Найти покупателя для продажи ООО
Варианты поиска покупателя на ваше общество достаточно разнообразны:
Для того, чтобы поиск покупателя не затянулся, можно воспользоваться платными объявлениями на бизнес-сайтах.
- личные знакомства и связи;
- объявления в печатных изданиях и интернет-сайтах;
- услуги брокерских компаний, специализирующиеся на купле-продаже готового бизнеса - этот вариант привлекателен для тех, кто стремится максимально сократить затраты времени при продаже ООО.
Если вы не нашли покупателя самостоятельно, то брокерская компания поможет вам выставить ваше ООО на торги и продать его с аукциона.
Шаг 3: Выбор варианта продажи ООО
Как только покупатель найден, можно обсудить с ним варианты оформления сделки. Их всего два:
- Ввести покупателя в состав учредителей ООО и после этого передать ему свою долю. Этот вариант продажи ООО является предпочтительным в большинстве случаев, так как не предполагает обязательного нотариального сопровождения всей сделки, что значительно упрощает всю процедуру и существенно сокращает перечень необходимых документов и временных затрат. Механизм передачи прав на ООО довольно прост - доли участников ООО сводятся воедино (передаются одному учредителю) и затем в состав участников ООО вводится покупатель, а первоначальный учредитель выходит из ООО.
- Продажа ООО с участием третьих лиц - вы находите нотариальную палату или нотариуса, которые сопровождают сделку и являются ее гарантом.
Собственно, способ продажи с полным нотариальным сопровождением и предполагается законодательно в качестве единственного, но вариант смены учредителя гораздо дешевле, проще и имеет тот же юридический смысл, поэтому чаще при продаже ООО используют его.
Шаг 4: Собираем документы для продажи ООО
Для продажи ООО путем смены учредителя вам потребуется довольно внушительный набор документов, а в варианте продажи с нотариальным сопровождением - их будет еще больше. При смене учредителя необходимы:
- Учредительные документы ( и Решение о создании ООО).
- Свидетельство о гос. регистрации.
- Договор об учреждении ООО (если в ООО более одного учредителя).
- Выписка из ЕГРЮЛ.
- Письмо из Росстата о присвоении для ООО кодов статистического учета.
- Приказ о назначении ген. директора.
- Свидетельство о постановке на учет в ПФ, ФСС и ФОМС.
- Договор об открытии расчетного счета ООО.
- Квитанция о оплате госпошлины - 4 000 рублей.
- Согласия супругов участников сделки на ее проведение (можно просто пригласить супругов к нотариусу в момент составления заявления о смене учредителей для ФНС).
При продаже ООО с нотариальным сопровождением к этому списку нужно добавить реестр учредителей ООО, нотариально заверенные согласия всех участников ООО на продажу общества, нотариально заверенные согласия супругов всех учредителей. Всего существует 16 методических рекомендаций для нотариусов для сопровождения подобных сделок, поэтому если вы выберите такой вариант, то предварительно позвоните нотариусу и уточните перечень необходимых документов для продажи ООО.
Шаг 5: Уведомляем ФНС
Когда все документы собраны, а количество участников ООО сведено к одному - нужно ввести покупателя в состав участников ООО. Для этого потребуется заполнить заявление по форме 14001 и заверить подпись на нем у нотариуса (нотариус также может помочь вам заполнить само заявление). Это заявление необходимо в течение 3-х дней сдать в ФНС и получить от сотрудника расписку об этом.
Не забудьте пригласить к нотариусу супругов, так как их согласие необходимо при решении любых имущественных вопосов.
Шаг 6: Получаем свидетельство из ФНС
На шестой рабочий день после сдачи документов в ФНС нужно обратиться туда снова и получить свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Таким образом, покупатель фиксируется в качестве полноправного участника ООО.
Шаг 7: Осуществляем процедуру выхода из ООО
Далее остается осуществить процедуру выхода учредителя из состава участников ООО. Для этого он в качестве единоличного исполнительного органа принимает решение о передаче своей доли покупателю и выходе из ООО. Далее уже покупатель, как единственный участник общества подает в ФНС все необходимые документы и регистрирует изменения в составе участников ООО.
Подробнее о процедуре выхода из ООО одного из участников вы можете прочитать в нашей специальной статье - « ».
Таким образом, внимательно отнеситесь к каждому шагу всего процесса продажи ООО и каких-либо затруднений возникнуть не должно. Нужно лишь правильно составлять документы, при необходимости заверять их у нотариуса, вовремя сдавать и получать в регистрирующих органах. В этом случае вся процедура продажи ООО займет около одного месяца, и даже при возникновении сложностей на каком-либо из этапов - не более 3-х месяцев.